当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要であると考えており、社会との適合性を重視した上で、経営の透明性・公正性・効率性・コンプライアンスの確保・向上に継続的に努めてまいります。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

会社の機関の基本説明

当社は取締役会、監査役会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となっております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に業務執行を監視できる体制となっております。

また内部監査部及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

投資委員会

当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、取締役３名以上（その過半数は社外取締役）で構成され、その中の社外取締役を委員長として、審議すべき事項の発生に応じて開催されております。なお、委員の選任にあたっては企業経営の経験者、弁護士といった経歴を持つ社外取締役をそれぞれ選任しております。本委員会では、各委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の新規事業、資本提携及び企業買収等が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。

指名報酬諮問委員会

当社の取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会は、取締役会により選任された社外取締役２名（うち１名が委員長）及び代表取締役社長執行役員の計３名の委員で構成され、その中の社外取締役を委員長として、年に数回開催されております。本委員会は、取締役及び執行役員の選解任と取締役候補の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役及び執行役員の選任や報酬について取締役会に先立ち審議を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会

当社の取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、社外取締役、部門責任者等で構成され、代表取締役社長執行役員を委員長として、四半期に１回を基本として開催されております。本委員会では、リスク管理・コンプライアンス活動を推進するほか、必要に応じて取締役会に意見・答申を行っております。具体的には、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、コンプライアンス及び重要なリスクに関する方針・施策・体制等に関する事項、想定外・緊急に発生したリスク・コンプライアンスに関する緊急体制の整備に関する事項、法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項について審議を行っており、四半期単位でリスクマップを用いた事業リスクに対する統制活動の進捗状況報告を行っております。

執行役員会

当社の執行役員会は、常勤取締役、執行役員及び部門責任者で構成され、代表取締役社長執行役員を議長として、月１回を基本として開催されております。執行役員会では、各業務執行部門の計画及び実績報告を行うとともに、出席者が全社の情報を把握し、課題についての議論や取締役会付議事項についての事前協議を行っております。

情報セキュリティ小委員会

当社の情報セキュリティ小委員会は、リスク・コンプライアンス委員会の下に設置された専門部会であり、経営管理部システム課をはじめその他関係部署の責任者を委員として構成され、経営管理部長を委員長として、２～３ヶ月に1回の頻度で開催しております。情報セキュリティリスクの低減、安全な情報活用を目的として、各種セキュリティ施策の立案、情報セキュリティ教育・訓練の企画等を行い、適宜、リスク・コンプライアンス委員会に報告しております。

安全衛生小委員会

当社の安全衛生小委員会は、リスク・コンプライアンス委員会の下に設置された専門部会であり、各部門長を委員として構成され、取締役常務執行役員を委員長として、月１回を基本として開催されております。労働基準法、労働安全衛生法等労働関連法令に関するリスク管理を行うとともに、安全及び衛生に関する事項について従業員の意見を聞き、推進及び改善を図っております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにその他会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり整備しております。

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　当社及び子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守が企業活動の基本であることを徹底するとともに、会社の使命、経営理念、私たちが提供する価値・価値基準並びに大切にする精神を定め、全役職員に周知徹底する。

2)　リスク・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を定め、代表取締役社長執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、委員会活動を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認や問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

3)　取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するために、内部監査部は「内部監査規程」に基づき業務全般に関して、定期的に内部監査を実施する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録や取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の重要な職務執行に係る情報が記載された文書の取扱いについて、「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの文書を閲覧可能とする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　リスク管理に対する基本方針、組織、役職員の責務等を明記した「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、当社の取締役、使用人による規程遵守を徹底する。また「リスク・コンプライアンス委員会」において、想定される各種リスクに対し、対応方針、対応策を決定し、実施内容を定期的に評価・確認する。

2)　各事業部門においてもそれぞれの業務に関するリスクの管理を行い、各事業部門長は定期的にリスク管理の状況を「リスク・コンプライアンス委員会」に報告するとともに、必要に応じて取締役会にて報告する。

3)　不測の事態が発生したときは代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者とする緊急時対策本部を設置し迅速的に初動体制を構築し、企業価値の毀損を最小限に抑えるために情報収集及び迅速な対応を行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、経営に関する重要事項について関係法規、「取締役会規程」等の社内規程、経営判断の原則等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

2)　取締役会の諮問機関として「投資委員会」を設置し、取締役会の意思決定に資するために、事業投資案件に係る取締役会付議事項の事前検討を行う。

3)　取締役は、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各職務を執行する。取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」において、各職位とその責任及び権限、各組織単位の業務分掌の詳細について定める。

4)　職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

5)　会社経営や組織体制の整備に関する重要事項を課題ごとに議論し、適正な意思決定を行うために、執行役員会と戦略会議及び各種委員会を設置し定期的あるいは都度開催する。

(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社と子会社間の取引については法令に従い適切に行う。

2)　当社は統一された経営理念の下、個々の事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、この規程に沿って所管部門が適正に管理し、内部監査部等が子会社の監査を行う。

3)　子会社の業務状況を定期的に当社の取締役会に報告し、重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とする。

4)　監査役は、子会社の業務の執行に対する監査を行う。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)　監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合は、監査役と協議の上、人選を行う。当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

2)　監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。

3)　当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、監査役の職務を補助するために配置された使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役会の同意を必要とするものとする。

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)　監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することができる。

2)　取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を次のように定める。

• 会社の財務及び事業に重大な影響、損失を及ぼすおそれのある事項
• 毎月の経営状況として重要な事項
• リスク管理に関する重要な事項
• その他コンプライアンス上重要な事項

また、取締役及び使用人は監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を速やかに報告することとする。

3)　監査役に報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止する。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署にて確認の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役は、代表取締役社長執行役員と、定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

2)　監査役は、内部監査部と定期的な会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携をはかる。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、反社会的勢力への対応に関する基本事項及び対応方法を「反社会的勢力対策規程」として定め、その徹底をはかる。

内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、代表取締役社長執行役員直轄の組織として、内部監査部を設置し、内部監査担当を配置しております。内部監査部及び監査役会は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。

内部監査部は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長執行役員及び取締役会の承認を得て監査を実施しております。内部監査部長は、監査結果の報告を取締役会に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査を実施し、改善状況の確認を行っております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。

監査役会は、内部監査部と適宜連携しております。
会計監査人との連携につきましては、三様監査の実施状況等に関して適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

(2)リスク管理体制の整備の状況

当社では事業規模の拡大による従業員数の増加が顕著な中「企業価値の最大化、安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐことが、経営上の重要課題の一つと認識しております。そのため、社内規程の整備、内部監査の運用に加えリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令を遵守した企業活動を常に展開できるよう体制を整えております。また、企業法務に詳しい弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導を受けられる体制をとっております。

(3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、担当する部門を明確にし子会社に対する指導を適切に行うようにしております。また監査役は、内部監査部と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。